Home/startup/Ryzyka związane z pozyskiwaniem pieniędzy na startup

Ryzyka związane z pozyskiwaniem pieniędzy na startup

dangerZanim pozyskasz pieniądze na swój biznes musisz wiedzieć z jakim ryzykiem jest to związane, jakie zapisy umowne ograniczą Twoje działania i co może pozbawić Cię realnej kontroli nad spółką którą zobowiązujesz się prowadzić.

Z drugiej strony musisz zdawać sobie sprawę z faktu, że inwestorzy ponoszą duże ryzyko powierzając Ci pieniądze, dlatego będą chcieli w rozsądny sposób (niektórzy w bezczelny sposób) zabezpieczyć swoje interesy.

Kluczem do sukcesu jest zrozumienie podstawowych aspektów, które mogą stanowić rozbieżności pomiędzy inwestorem i pomysłodawcą, oraz odpowiednie uwzględnienie ich w planowaniu strategii negocjacji. Ten wpis pomoże Ci zrozumieć podstawowe aspekty związane z umowami inwestycyjnymi i ich otoczką.

Nieodpowiedni ludzie dla Twojego biznesu

Każdy przejaw działalności biznesowej wiąże się z kontaktem z ludźmi – to oczywiste – tak samo jak fakt, że na Twojej życiowej drodze spotkasz ludzi kompetentnych i odpowiednich dla Twojego biznesu, oraz ludzi powiedzmy sobie delikatnie… wątpliwych. Trudno o 100% receptę na znalezienie odpowiednich ludzi, jednak zachęcam Cię do zwrócenia uwagi na kilka aspektów i poleganie na własnej intuicji.

  • Sprawdź z kim się spotykasz i do kogo kierujesz swoją ofertę – dowiedz się możliwie wszystkiego o inwestorach – kim są, z kim robią interesy, w jakich branżach, jaką opinią się cieszą, czy mają w swoim portfolio inwestycji sukcesy w postaci wyjścia kapitałowego (sprzedaż startupu, lub wejście np. na giełdę), dowiedz się czy z kimś się procesują i toczą spory o pieniądze. Sprawdź czy podmioty, którymi kierowali w przeszłości ogłaszały upadłość pozostawiając wierzycieli z długami.
  • zweryfikuj czy potencjalni inwestorzy pasują do Twojej koncepcji „Smart Money”
  • zweryfikuj jak się czujesz w kontakcie z ludźmi z funduszu – obserwuj mowę ciała, sprawdzaj czy patrzą Ci w oczy, czy są otwarci, jak Cię traktują, czy podchodzą do Ciebie arogancko, czy życzliwie. Zadawaj pytania i obserwuj reakcję na odpowiedzi. Oczywiście możesz trafić na ludzi aroganckich, ale bardzo biznesowo nastawionych i gotowych zainwestować w Twój pomysł – tu nie ma reguł, dlatego Twoja intuicja będzie odgrywała kluczową rolę.

Kradzież pomysłu na biznes

Załóżmy, że masz pomysł, który już działa np. w USA, ale nie ma go w Polsce. Pisałem już, że pomysły nie są wiele warte, natomiast każdy, kto wpadł na jakiś pomysł ma wrażenie, że odkrył kopalnię złota i pierwsze co musi zrobić, to ukryć drogę do tej kopalni, tak, żeby inni nie mogli jej znaleźć…

Prawdą jest, że pomysł może skopiować każdy, dlatego Twoim celem powinno być posiadanie prototypu, który już działa, jest zdolny pozyskiwać klientów, cały czas się rozwija, rośnie i ma coś, czego konkurencja łatwo nie skopiuje. Oprócz tego powinieneś mieć unikalny plan marketingowy, zespół i kawałek rynku (nawet drobny), ponieważ pozyskanie klienta, wymaga sprawdzenia przez tego klienta, jaką wartością dla niego jest Twój projekt.

Jak widzisz, znowu to prototyp odgrywa jedną z kluczowych ról. Dlaczego? Bo trudniej jest go wykonać niż myśleć o jego wykonaniu, dlatego daje on przewagę temu, kto już go posiada, w dodatku pokazujesz, że masz zespół zdolny go wykonać. Jeśli jesteś w miejscu, w którym nie masz prototypu, nie masz zespołu i masz obawy, że ktoś ukradnie Ci pomysł, kiedy tylko ujrzy on światło dzienne, to jesteś w sytuacji, w której aktualnie jest większość osób myślących o własnym, innowacyjnym startupie.

Możesz jednak coś z tym zrobić, i całkiem możliwe, że właśnie ten fragment mojego tekstu pchnie Cię w kierunku działania… Po prostu zadaj sobie pytania:

  • Jak długo musiałbym odkładać pieniądze na uruchomienie prototypu lub ile czasu musiałbym poświęcić na samodzielne jego wykonanie gdybym chciał trzymać pomysł w tajemnicy?
Zdradzę Ci pewien sekret: Jeśli nie potrafisz wykonać prototypu, to i tak będziesz musiał zlecić to komuś, kto pozna Twój pomysł.
  • Co się stanie, jeśli lęk przed kradzieżą pomysłu, będzie silniejszy i nigdy nie pójdę po pieniądze, na swój pomysł?
  • Co się stanie jeśli wyjawię swój pomysł i ktoś mi go ukradnie?
  • Czy w ogóle mam zdolność i zasoby do tego, żeby zrealizować pomysł samodzielnie? Jeśli nie, to co mam do stracenia?

NIC nie możesz stracić – właśnie to chcę Ci przekazać. Wiesz już wystarczająco dużo, żeby podjąć jakieś działanie – albo zdecydujesz się na prototyp, albo będzie próbować z samym pomysłem, albo nie podejmiesz działania. Zaniechanie działania, jest najgorsze, bo niczego się w ten sposób nie nauczysz, raczej zafundujesz sobie kolejną porażkę i obniżysz pewność siebie.

Możesz też spróbować pozyskać dotację na sfinansowanie Twojego biznesu, jednak prędzej czy później będziesz musiał znaleźć ludzi, którzy wykonają prototyp i będą go rozwijać. Takich ludzi zawsze lepiej mieć w spółce jako współwłaścicieli niż wynajmować ich pracę. Nie znam przypadku innowacyjnej firmy, która rozwijałaby jakąś dużą usługę on-line w oparciu tylko i wyłącznie o outsourcing. Takie firmy po prostu umierają „po przejedzeniu” unijnej dotacji, ponieważ nie są oparte o stabilny fundament.

Fundamentem jest interdyscyplinarny, zaangażowany i entuzjastyczny zespół ludzi, którzy mają wspólne cele, wizje, marzenia oraz odwagę i determinację, żeby sięgać po swoje, uzupełnioną unikalną strategią sprzedaży, marketingu i komunikacji z klientem, którą wdrażają na działającym prototypie.

Co jeśli inwestorzy „ukradną” pomysł?

Jednym z kluczowych elementów pomysłu, o których już wiesz są:  zespół + koncepcja sprzedaży i marketingu. Inwestor nawet jak „ukradnie” pomysł, to nie jest w stanie samodzielnie go poprowadzić. Musiałby zorganizować zgrany, zdeterminowany zespół, o unikalnych kompetencjach, zdolny do jego realizacji koncepcji, ale tym inwestor się nie zajmuje. Inwestor zajmuje się inwestowaniem, ewentualnie wsparciem merytorycznym i to wszystko, co go interesuje. Jeżeli już bezpośrednio rozwija jakieś biznesy, to są to raczej „jego dzieci”, a nie adoptowane.

Poważny inwestor, który wykłada 100% swojego kapitału nie bawi się w kradzież czyjejś wizji, bo woli mieć procent od dużej firmy zbudowanej przez innych ludzi, niż całość od czegoś, co nie do końca chciałby robić. Inwestorowi zależy również na dźwigni pieniądza, dywersyfikacji środków i oszczędzeniu jak największej ilości czasu – samodzielna realizacja czyichś pomysłów godzi w te aspekty.

Kimś kto faktycznie mógłby chcieć „ukraść” pomysł mogą być fundusze, które powiedzmy w 80% dysponują kapitałem publicznym (z funduszy UE lub PARP) i nie mają wypracowanej renomy na rynku finansowania startupów – ich motywacją może być wykorzystanie pomysłu na zasadzie: „Jak się uda, to świetnie, a jak się nie uda, to przynajmniej przez 2-3 lata będziemy mieć z tego niezłe pensje…” Z tego powodu powinieneś wybierać dużych inwestorów, którzy mają renomę na rynku. To będą dla Ciebie trudni partnerzy, ale idąc do nich masz szansę dowiedzieć się czegoś na temat funkcjonowania tej branży. Jeśli pójdziesz do ludzi o wątpliwej renomie, to spodziewaj się raczej wątpliwych rezultatów.

Studium przypadku:

Kiedyś wysłałem opis projektu do kilku funduszy – wysłanie opisu projektu przez formularz na stronie www to standardowe podejście jeśli nie decydujesz się na kontakt telefoniczny (który zalecam jako pierwszy). Ten sam projekt nazwałem za każdym razem inaczej i wysłałem swoje propozycje pod fikcyjnym imieniem i nazwiskiem do 5-ciu funduszy. Wcześniej sprawdziłem, że 5 nazw, które wybrałem dla mojego biznesu, ma wolne domeny „PL”.

Dwa fundusze odpowiedziały na moją wiadomość. Kolejne trzy z nich nie podjęły żadnej próby kontaktu, ale zarezerwowały… domeny zgodne z nazwą projektu, którą im zaproponowałem. Z tego działania wysnułem kilka wniosków:

  • powinienem zawsze najpierw zarejestrować domenę dla nazwy mojego projektu (w zasadzie zawsze tak robię),
  • powinienem zachować czujność,
  • powinienem mieć prototyp, zespół, unikalną strategię marketingu i sprzedaży jeżeli chce ograniczyć ryzyko,
  • powinienem najpierw poznać inwestorów – choć odrobinę,
  • powinienem podejmować współpracę z najlepszymi, sprawdzonymi i cieszącymi się dobrą renomą ludźmi.

Gdybym nie podjął działania to bym się tego nie dowiedział i prawdopodobnie Ty nie dowiedziałbyś się tego ode mnie.

Działanie zawsze jest czymś pozytywnym, nawet jeśli dostarczy Ci negatywnych rezultatów.

Umowa o zachowaniu poufności w startupie

Większość młodych przedsiębiorców, chce zabezpieczać się przed wykradaniem pomysłu przez fundusze za pomocą tzw. NDA (non-disclosure agreement – umowa o zachowaniu poufności) zapominając o tym, że jest to broń obusieczna. Podpisanie umowy o poufności, to zwykle wiązanie sobie łańcucha na szyi. Fundusze, szczególnie fundusze seed z udziałem kapitału publicznego, tak konstruują zapisy w NDA, że jeżeli nie dogadasz się z nimi, to w zasadzie tracisz prawo do dzielenia się pomysłem z innymi funduszami, bo grozi to bardzo wysokimi karami umownymi.

Zatem jeżeli już koniecznie chcesz podpisać umowę o zachowaniu poufności, to zadbaj o to, żeby umowa chroniła głównie Twoje interesy, nie naruszając interesów drugiej strony i zapewniając Ci wolność wyboru. Dopóki nie masz w ręku podpisanej umowy inwestycyjnej, to fundusz nie powinien rościć sobie jakichkolwiek praw do Twojej koncepcji na zasadzie – nie wolno Panu dzielić się pomysłem, bo jest to zagrożone karą umową w wysokości 200tyś zł. Owszem, w trakcie procesu dopinania szczegółów współpracy między Tobą a funduszem będzie dochodziło do wymiany dokumentów, które mogą być poufne i stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, ale w takim wypadku nic nie stoi na przeszkodzie, żeby wyraźnie wskazać w NDA jakie są to dokumenty i w jaki sposób są one oznaczone – do tego należy dążyć. Umowa o zachowaniu poufności w takim przypadku wymaga bardzo prostej formy, którą da się zawrzeć na jednej stronie A4. Niestety kilka funduszy z którymi się spotkałem stosuje NDA w formie zawiłego bełkotu prawnego dającego funduszowi jak najwięcej możliwości ograniczenia swobody Twojego działania – po to, żeby maksymalnie przywiązać Cię do współpracy z nimi – z pewnością nie zdziwi Cię fakt, że dotyczy to głównie funduszy dysponujących w większości pieniędzmi publicznymi…

Zwykle najlepszym zabezpieczeniem jest po prostu mocny zespół, działający prototyp, grono klientów i dobry plan marketingowy – wtedy taka umowa jest dużo mniej potrzebna…  Znaczna część inwestorów, nie potraktuje Cię poważnie, jeżeli pierwszą kwestią jaką podejmiesz, będzie podpisanie umowy o zachowaniu poufności w momencie, kiedy pójdziesz do nich z samym pomysłem – prawdę mówiąc, zrobisz z siebie błazna. Jeżeli inwestor, któremu na samym początku proponujesz NDA nie potraktuje Cię poważnie, to paradoksalnie uważam, że jest to lepszy inwestor niż ten, który od razu na Twoją prośbę przystanie podsuwając Ci kilkustronnicowego prawnego gniota do podpisania.

Większość udziałów w spółce, a kontrola nad biznesem…

Każdy pomysłodawca chciałby mieć większość udziałów swojego biznesu po swojej stronie – to nie problem, inwestorzy coraz częściej na to przystają. Z punktu widzenia inwestora mało logicznym posunięciem jest przejmowanie większości udziałów, bo to sprawia, że pomysłodawca traci poczucie, że ten biznes należy do niego. Żaden rozsądny inwestor nie pozwoli na to, żeby pomysłodawca czuł się jak pracownik zatrudniony przez fundusz – wszyscy rozsądni ludzie rozumieją, że inaczej pracuje się na coś swojego, a inaczej dla kogoś – to jest zasada, od której oczywiście są wyjątki.

Z dużą pewnością mogę „powiedzieć”, że w procesie negocjacji zachowasz większość udziałów i otrzymasz również dodatkową propozycję: Ty zachowujesz większość udziałów spółki, ale inwestorzy zachowują większość głosów w radzie nadzorczej spółki – co daje im prawo odwołania całego zarządu spółki, czyli m.in. Ciebie z funkcji prezesa zarządu. Oczywiście dla profesjonalnego funduszu konieczność zmiany zarządu to ogromna porażka finansowa i wizerunkowa, ponieważ oznacza to, że zainwestowali w nieodpowiedniego człowieka. Niestety możesz też trafić na niepoważnych ludzi, których celem od początku będzie przejęcie Twojego biznesu w dogodnym dla nich momencie… o czym mój czytelnik pisał tutaj.

Poważny inwestor wykładający swoje prywatne pieniądze, inwestuje w Ciebie i Twój zespół, bo szuka ludzi, którzy zapewnią mu dobrą stopę zwrotu z inwestycji, bez zabierania dużej ilości czasu. Musicie być jak dobre akcje – inwestor wkłada swoje pieniądze, czeka aż akcje nabiorą wartości i sprzedaje je z dużym zyskiem.

Poważny inwestor nie zainwestuje w Ciebie swoich pieniędzy, jeżeli nie będzie przekonany o tym, że to co robisz ma sens i przyniesie mu duży zysk – nonsensem byłoby inwestowanie w człowieka, w którego nie wierzy, tylko po to, żeby przejąć jego biznes, w który de facto też nie wierzy…

Co innego, jeśli Twój biznes finansuje fundusz posiadający większość kapitału publicznego. W tej sytuacji jest dużo bardziej prawdopodobne, że fundusz nie wierzy w Ciebie i Twój biznes, ale mimo tego zainwestuje ogromne środki (z których 80% to środki publiczne) w Twoje przedsięwzięcie, po to żeby zarobić na tym dokładnie w taki sposób, jak w opisywanym już przeze mnie przykładzie mojego czytelnika, który znajdziesz tutaj.

Jeśli jakimś cudem okaże się, że Twój biznes jednak jest żyłą złota, to rada nadzorcza złożona z członków funduszu dysponującego kapitałem publicznym może pozbawić Cię kontroli w tym biznesie, po to, żeby go przejąć. Oczywiście ten wariant, jest wariantem bardzo pesymistycznym, jednak musisz mieć świadomość możliwego występowania tej patologii szczególnie w przypadku przedsięwzięć współfinansowanych ze środków publicznych przez fundusze o niesprawdzonej renomie.

W przypadku pieniędzy w 100% prywatnych prawdopodobieństwo występowania takich patologii jest moim zdaniem bardzo niskie, bo takie informacje prędzej czy później trafiają do obiegu dyskredytując inwestorów na dwa sposoby:

  • inwestor jest kiepski, skoro zainwestował w nieodpowiedniego człowieka i musiał go pozbawić funkcji w zarządzie spółki, lub
  • inwestor jest nieuczciwy, bo inwestuje w biznesy, po to żeby przejmować nad nimi kontrolę.

Żaden rozsądny inwestor nie może pozwolić sobie na taki PR w branży, która przeżywa rozkwit.

Klauzula drag along (bring along)

Prawo przyciągania – polega to na tym, że, jeżeli fundusz, który dał Ci pieniądze na biznes, znajdzie inwestora i zechce sprzedać mu udziały, to wtedy Ty również jesteś zobowiązany do sprzedania swoich udziałów. Większość funduszy nie odpuści takiego zapisu w umowie, co oczywiście uderza w interes pomysłodawcy. Gdybyś jako pomysłodawca trafił na nieuczciwych inwestorów, to zły scenariusz mógłby wyglądać mniej więcej tak:

Twój biznes ma świetne perspektywy wzrostu i nagle pojawia się kupiec (podstawiony człowiek), który proponuje funduszowi odkupienie od niego 50% udziałów w biznesie za kwotę miliona złotych. W związku z klauzulą drag along w takiej sytuacji jesteś zobowiązany do sprzedania swoich 50% udziałów za milion złotych. Jeżeli nie masz w zapasie miliona złotych wolnej gotówki, to będziesz pod ścianą – każdy pomysłodawca obawia się wtedy, że podstawiona osoba kupi biznes za bezcen, a później sprzeda go za kwotę 10 razy wyższą.

Uczciwy fundusz w zamian za tę klauzulę zaproponuje Ci klauzulę zawierającą „prawo pierwokupu” – tzn. będziesz mógł odkupić udziały funduszu za takie same pieniądze jak ktoś im zaproponował. Oczywiście, nie miej złudzeń, gdyby ktoś chciał przejąć Twój biznes to i tak zaproponuje wycenę przekraczającą Twoje możliwości finansowe, dlatego powinieneś zapewnić sobie w umowie możliwość skorzystania z prawa pierwokupu na takiej zasadzie, że to Ty znajdziesz inwestora, który zaproponuje za udziały co najmniej taką samą kwotę. Oczywiście szybkie znalezienie inwestora będzie trudne, dlatego powinieneś walczyć o to, żeby czas na znalezienie inwestora zawarty w umowie był maksymalnie długi np. 6 miesięcy.

Do wrogiego przejęcia może dojść zawsze (są to bardzo rzadkie przypadki) dlatego w umowie powinieneś szykować się na te trudne czasy. Im lepiej przygotujesz się w umowie, tym bardziej ograniczysz prawdopodobieństwo wystąpienia tego zagrożenia.

Klauzula tag along

Prawo przyłączenia – nie możesz sprzedać swojego biznesu bez inwestorów. Jeżeli znajdziesz kupca na swój biznes, za kwotę, która Cię satysfakcjonuje, to możesz sprzedać swoje udziały pod warunkiem, że fundusz sprzeda swoją część temu samemu nabywcy. Bardzo prosty i logiczny zapis, który ma na celu zabezpieczenie funduszu przed utratą pomysłodawcy i zespołu, który stoi za biznesem. Fundusz zainwestował w Ciebie i Twój zespół, bez was ryzyko upadłości startupu jest dużo bardziej prawdopodobne – klauzula ma chronić interes inwestora.

Gwarantowane koszty kapitału

Możesz spotkać się z takim podejściem – fundusz daje Ci pieniądze i w umowie inwestycyjnej zapewnia sobie zapis, że przy wyjściu inwestycyjnym (sprzedaż biznesu, lub wyjście na giełdę) w pierwszej kolejności musi otrzymać zwrot zainwestowanego kapitału + 20% rocznie. Załóżmy, że otrzymałeś od funduszu 200tyś zł za 50% udziałów, a firma została po 3 latach sprzedana z zyskiem za 1 milion złotych. Zatem musisz „oddać” najpierw 200tyś zł + koszt kapitału w wysokości 20% rocznie (tak jakbyś pożyczył te 200tyś w kredycie 20%), a dopiero z pozostałej kwoty otrzymujesz 50%.

Wiele funduszy nie stosuje tej praktyki, ale znajdziesz również takie, które „pożyczą” Ci na procent. Sam musisz ocenić na ile dobrze czujesz się z takimi propozycjami.

Gwarantowany zwrot kapitału

Jest to pewien standard w umowach. Jeżeli fundusz inwestycyjny zainwestuje kwotę 200tyś zł i powiedzmy po 3 latach biznes będzie się kiepsko rozwijał i pojawi się kupiec, który zechce go odkupić, powiedzmy za 200tyś, to Ty jako pomysłodawca nie zarobisz na tej transakcji ani złotówki, ponieważ fundusz będzie miał pierwszeństwo odzyskania swojego kapitału. Oczywiście, w połączeniu z prawem drag along Ty również będziesz zmuszony do sprzedania swojej części udziałów, ale nie zarobisz na tej transakcji. Może się okazać, że po kilku latach pracy Twoje marzenia legną w gruzach a z biznesu zostaną zgliszcza. Ten zapis w umowie jest moim zdaniem bardzo sprawiedliwy. W biznesie nie ma nic za darmo i powinieneś to wiedzieć. Twoim zadaniem jest takie zrobienie prototypu i tak dynamiczne podnoszenie wartości biznesu, żebyś miał pewność, że zrobiłeś wszystko co możliwe, w celu zarobienia dużych pieniędzy – z tego powodu musisz naprawdę mocno wierzyć w swój pomysł i mieć dużo motywacji oraz determinacji, żeby osiągać założone cele. Jeśli Ty i Twój biznes będziecie słabym ogniwem, to poza cennym doświadczeniem odejdziesz bez pieniędzy. Dlatego zanim pójdziesz po pieniądze musisz rozumieć, że nie ma nic za darmo – musisz być naprawdę mocnym ogniwem tego przedsięwzięcia.

Człowiek w firmie delegowany przez inwestora

Absolutnie nie ma powodu, żeby inwestor, który wykłada pieniądze na Twój biznes proponował zatrudnienie w Twojej firmie człowieka, który pomoże Ci rozkręcić biznes i wspomoże Twoje działania w różnych obszarach. Jeżeli inwestor Ci ufa, wierzy w Twój biznes i zespół, nigdy nie wyjdzie z tak idiotyczną propozycją. Po pierwsze jeżeli będziesz potrzebował wsparcia, to sam Ci pomoże, lub skieruje do odpowiednich ludzi, którzy szybko załatwią temat, bez obciążania budżetu firmy we wczesnej fazie rozwoju. Po drugie nikt rozsądny nie włoży do biznesu swoich pieniędzy po to, żeby marnotrawić je na dodatkowy etat, który pochłania znaczną część budżetu ze względu na podatki i koszty ZUS – które z punktu widzenia inwestora i przedsiębiorcy są pieniędzmi wyrzuconymi w błoto – bo zamiast pracować na biznes, trafiają w przestrzeń…

Jednak domyślasz się, że skoro o tym piszę, to ktoś jednak takie „rozwiązania” proponuje. Oczywiście, masz rację, takie rozwiązania proponują przedstawiciele funduszy dysponujących w dużej mierze środkami publicznymi. Jest to w pełni legalne działanie, dopuszczalne w regulaminach, które zatwierdza PARP (Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości). PARP dba o to, żeby pomysłodawca miał odpowiednie wsparcie dlatego dopuszcza możliwość uzupełnienia Twojego zespołu jakimś fachowcem z doświadczeniem. Problem polega na tym, że często ten fachowiec z doświadczeniem okazuje się nie mieć doświadczenia, w ogóle nie wspiera Twojego biznesu, ale w zamian jest biegły w sprawie pobierania pensji, którą płaci mu Twoja spółka. Oczywiście musisz uwzględnić go w biznes planie i wynagrodzić sowitą pensją (w końcu to fachowiec), która podnosi budżet Twojego projektu, a wysoki budżet w momencie kiedy w umowie znajdą się „gwarantowane koszty kapitału” podnosi cenę sprzedaży spółki, którą musisz osiągnąć, żeby w ogóle jakkolwiek zarobić na jej sprzedaży w przyszłości. W prywatnym biznesie takie zatrudnianie mogłoby być zinterpretowane jako działanie na szkodę spółki, natomiast w tym przypadku jest inaczej… Nie musisz się na to obrażać, ale powinieneś to wiedzieć, ponieważ te elementy zdradzają na jakim gruncie przyjdzie Ci współpracować, jeśli będziesz miał takie propozycje.

Umowa o preinkubację pomysłu biznesowego

Taka umowa dotyczy głównie funduszy, które inwestują w pomysły, a nie w prototypy. Pomysł jest bardzo ryzykowny, więc żaden prywatny inwestor by w niego nie zainwestował – no chyba, że pomysł należy do kogoś, kto już zrobił kilka biznesów w branży startupów i jest znany inwestorom. Na szczęście PARP zauważyła, że trzeba pomóc pomysłodawcom, którzy nie mają pojęcia o pozyskiwaniu pieniędzy na biznes i wprowadzono duże dofinansowania dla funduszy, które chcą inwestować w pomysły. Z założenia fundusz taki ma wspierać pomysłodawcę w przygotowaniu biznesplanu i prototypu pomysłu oraz zapewnić kapitał nowej firmie w zamian za udziały. Etap dojrzewania pomysłu do fazy zakończonej przyznaniem finansowania jest nazywany preinkubacją. Jeżeli podpiszesz umowę preinkubacyjną to w zasadzie nie możesz jej zerwać, bo zwykle zapisy w takich umowach są obostrzone karami umownymi za zerwanie umowy i/lub zwrotem pieniędzy na rzecz funduszu za wykonane przez fundusz czynności.

Żebyś miał dobrą perspektywę naświetlę nieco temat: Fundusz to korporacja, która w teorii zatrudnia wysokiej klasy specjalistów, którym płaci wysokie pensje. W umowie preinkubacyjnej może pojawić się zapis, mówiący o tym, że kiedy zerwiesz umowę to fundusz obciąży Cię kosztami pracy swoich ludzi. Ten zapis zwykle jest tak nieprecyzyjny, że możesz zostać obciążony, nawet kosztami parzenia kawy, którą Cię poczęstowano – oczywiście teraz nieco przerysowałem, ale nie bez powodu…

Chodzi o to, że jeżeli w trakcie preinkubacji przekonasz się, że nie ma chemii między Tobą a potencjalnym inwestorem lub pracownikami, którzy go reprezentują i nie chcesz tracić czasu z niewłaściwymi ludźmi, to normalne, że pierwszą rzeczą o której pomyślisz będzie znalezienie innego inwestora. Wtedy wpadasz prawdopodobnie w 3 pułapki (albo przynajmniej jedną z nich):

  1. Masz podpisany NDA z karami umownymi za podzielenie się pomysłem z innym funduszem (chyba, że wcześniej przeczytałeś ten artykuł i nie popełniłeś tego błędu)
  2. Masz podpisaną umowę o preinkubację z karami umownymi za zerwanie umowy z Twojej inicjatywy,
  3. Fundusz podjął już czynności w zakresie wsparcia dla Twojego biznesu, które wygenerowały koszty.

Z pierwszą niedogodnością łatwo sobie poradzić nie podpisująć NDA, albo proponując swój wzór sankcjonujący działania funduszu, a nie Twoje.

Z drugim problemem można sobie poradzić dbając o to, żeby nie podpisywać umowy o preinkubację z takimi zapisami.

Trzeci problem jest szerszy, ponieważ możesz nie wiedzieć, że fundusz w celu wsparcia Twojego biznesu zlecił swoim ludziom badanie rynku, wykonanie raportów, sporządzenie ekspertyz prawnych i innych korporacyjnych wymysłów – za co wystawią Ci rachunek w kwocie np. 45 tyś zł…

Jak tego uniknąć? Po pierwsze umowa o preinkubację powinna dokładnie opisywać kiedy i jakie czynności zostaną wycenione, a po drugie wykonanie tych czynności może być podstawą do naliczenia opłat tylko wtedy kiedy wiedziałeś, że konkretne czynności zostały podjęte i zanim zostały one podjęte wiedziałeś jaki będzie ich koszt i nie wyraziłeś sprzeciwu kiedy miałeś szansę wycofać się bez kosztów. Oczywiście usłyszysz masę bzdur, że nie można wprowadzić takiego zapisu do umowy, bo:

  • takie mamy procedury,
  • PARP musiałby od nowa zaakceptować wzór umowy, a to trwa miesiące…

Możesz też usłyszeć: „Proszę się nie przejmować, to są standardowe zapisy wymagane od nas przez PARP i tak nikt tego nie stosuje, ale żebyśmy mogli ruszyć z pomysłem musimy je wszystkie złożyć do PARP.”

To jest tania technika negocjacyjna tzw. wprowadzenie osoby trzeciej, która podejmuje decyzje, ale z którą nie jest możliwy żaden kontakt. Musisz wiedzieć, że takie gierki, na tym poziomie, to jest zwykła farsa i powinieneś poszukać sensownych ludzi, z którymi da się prowadzić normalne interesy – chyba, że lubisz działać w takim klimacie.

Najlepszym i niezawodnym sposobem uniknięcia tych wszystkich problemów jest po prostu nie chodzenie z samym pomysłem do inwestorów dysponujących kapitałem publicznym. Prawie żaden sensowny inwestor, nawet ten wspierający się kapitałem publicznym nie zainwestuje w pomysł. Owszem, może zaproponować preinkubację, ale preinkubacja nie może być jak łańcuch na Twojej szyi, no chyba, że chcesz być łódką, w której żagle dmucha ktoś inny…

Porządny, godny zaufania inwestor lubi konkrety i lubi działać. Rozumie, że czas to pieniądz i chce działać szybko, inaczej nie wystarczy mu życia na spotkanie się z tymi wszystkimi pomysłodawcami – takich ludzi szukaj.

Brak „chemii” pomiędzy pomysłodawcą a inwestorem

Piszę o tym na końcu, bo na początku wpisu pewnie byś mi nie uwierzył – chemia między ludźmi jest najważniejsza. Interesy robisz zawsze z ludźmi i nić porozumienia oraz nadawanie na tych samych falach, to są aspekty niezbędne w dzisiejszym biznesie. Umowa jest ostatecznością. Kiedy przychodzą trudne czasy, zgrzyty i nieporozumienia wtedy wyciąga się umowy i angażuje prawników – sęk w tym, żeby do tej sytuacji nigdy nie dopuścić – z tego powodu relacje z ludźmi przy pozyskiwaniu kapitału są największym kapitałem, który możesz pozyskać.

Ludzie mają różny stosunek do umów – kluczem jest umawianie się z ludźmi, którzy ich przestrzegają i potrafią wzajemnie się szanować.

By | 2017-02-05T22:23:29+00:00 Luty 23rd, 2015|startup|8 komentarzy
  • robert

    Kawał dobrej roboty ten artykuł.

  • Piotrek

    26 tyś znaków, WOW.
    Bardzo pomocna seria, dziękuję.
    Czy w następnym artykule powiesz coś o swoim startupie czy jeszcze jest za wcześnie?

  • Jakub Skarbek

    bardzo przydatny artykuł

    dzięki wielkie!

    czy istnieje gdzieś…odradzana lista inwestorów?

    • 2015-11-28 22:49 GMT+01:00 Disqus :

    • Nie ma takiej listy – nikt tego mnie tworzy, bo to śmierdzący temat, raczej każdy zostawia takie wiadomości dla siebie, nawet w kuluarach się nie dowiesz 🙂

  • kuba

    Ernest dzięki za super artykuł.

    Jutro dopinamy negocjacje z jednym z lepszych polskich funduszy.

    Inwestują pieniądze z unii z kapitału 3.1.

    Dogadaliśmy się na większość rzeczy bez problemu, ale nie na radę nadzorczą.

    Chcą mieć 3 na 3. Jak dla mnie strasznie dziwne i zaskakujące – przyznam, że ten punkt mnie zbił z tropu i powiedziałem, że bez prawnika nie chcę go nawet ruszać.

    Inwestor przy 20% chce mieć 3 członków? Zakładałem, że 1 to będzie dużo….

    Co sądzisz? Nie do przyjęcia prawda?

    K

    • Nie wiem, nie znam Waszej sytuacji. Jeśli wszystkie inne zapisy są ok, inwestor wydaje się być spoko, a oprócz pieniędzy macie po stronie inwestora kogoś mocno osadzonego w temacie (posiadającego wiedzę i kontakty), który realizujecie, to ryzyko jest mniejsze…

      Fundusz też ryzykuje i dlatego chcą mieć bufor bezpieczeństwa w postaci rady nadzorczej – jeżeli układ głosów w radzie będzie 50/50% głosów, to jest to całkiem uczciwy układ w którym musicie dojść do konsensusu.

      Z tego co piszesz, to liczba członków w radzie wynika z tego, że Was jest trzech wspólników, więc teoretycznie oni to sobie równoważą.

      Można się zastanowić nad nieproporcjonalnym podziałem głosów w radzie nadzorczej i dać inwestorowi 50% głosów w radzie jak oddelegują tylko jednego członka (to się chyba da zrobić, musisz się upewnić, tego nie jestem pewien).

      No i dobrze, jeśli członkowie rady zasiadają w niej bez wynagrodzenia – wtedy też układ wydaje się czysty i mniej obciążający budżet spółki.

      Jeżeli to duży fundusz o wysokiej renomie i wszelkie inne zapisy są fair, to ja bym w to wchodził – jeśli nie macie kasy i kontaktów to dalej bez wsparcia i tak nic nie zrobicie, więc spróbować warto. Kto nie ryzykuje, ten nie pije szampana…

Tutaj możesz pisać ze mną przez Facebook >>>
Copy Protected by Chetan's WP-Copyprotect.